A incorporação do Banco do Estado de Santa Catarina (BESC) pelo Banco do Brasil S.A. em 2008 gerou uma complexa, mas significativa, oportunidade jurídica para antigos acionistas do BESC. Muitos desses acionistas, que detinham ações preferenciais do BESC, viram seus títulos se tornarem objeto de discussões legais, especialmente no que tange à sua conversão em ações do Banco do Brasil e ao seu potencial uso para confrontar dívidas com a instituição incorporadora. Este artigo explora em profundidade a base jurídica, as decisões judiciais recentes e o processo prático de como as ações do BESC podem ser utilizadas para negociar ou quitar débitos com o Banco do Brasil, oferecendo um guia completo para aqueles que buscam fazer valer seus direitos.
Desde a incorporação, a questão da validade e liquidez das ações do BESC tem sido um tema recorrente nos tribunais brasileiros. Embora o Banco do Brasil tenha estabelecido prazos para o exercício do direito de recesso e conversão de ações na época, a falta de comunicação efetiva e a complexidade do processo deixaram muitos acionistas em uma situação de incerteza. Contudo, decisões recentes do Superior Tribunal de Justiça (STJ) e de diversos Tribunais de Justiça estaduais têm solidificado o entendimento de que o direito dos acionistas à conversão e ao recebimento de dividendos é válido, e que essas ações podem, em muitos casos, ser utilizadas como forma de pagamento ou garantia em processos de execução de dívidas com o próprio Banco do Brasil.
A Incorporação do BESC pelo Banco do Brasil: Um Marco Histórico
A incorporação do BESC e da BESCRI (BESC S.A. Crédito Imobiliário) pelo Banco do Brasil foi aprovada em 30 de setembro de 2008 [1]. Esta operação, avaliada em R$ 685 milhões, sendo R$ 411 milhões referentes ao BESC e R$ 274 milhões à BESCRI, resultou na emissão de 23.074.306 ações ordinárias nominativas (BBAS3) do Banco do Brasil para os acionistas das companhias incorporadas [1]. A metodologia de avaliação utilizada foi a do fluxo de caixa descontado, com uma taxa de desconto de 8,67% ao ano [1].
O protocolo de incorporação estabeleceu uma relação de troca aproximada de 1 ação ordinária do Banco do Brasil para cada 12 a 18 ações preferenciais do BESC, dependendo da classe das ações [1]. Além disso, foi concedido um prazo de 30 dias para que os acionistas dissidentes exercessem o direito de recesso, com um valor de reembolso de R$ 2,4468 por ação [1]. No entanto, a efetividade dessa comunicação e a clareza sobre os procedimentos foram frequentemente questionadas, levando a litígios que perduram até hoje.
A Base Jurídica: Direitos dos Acionistas e a Lei das S.A.
Os direitos dos acionistas do BESC são fundamentados na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76), que garante a proteção dos acionistas minoritários em processos de incorporação. O direito de recesso, por exemplo, permite que acionistas que não concordam com a incorporação se retirem da sociedade mediante o reembolso do valor de suas ações [2]. Mais importante, o direito à conversão das ações preferenciais do BESC em ações ordinárias do Banco do Brasil é um ponto central nas disputas judiciais.
A Questão da Prescrição: O Entendimento do STJ
Um dos argumentos mais utilizados pelo Banco do Brasil para negar os direitos dos acionistas é a alegação de prescrição. Contudo, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) tem se posicionado de forma favorável aos acionistas em diversas ocasiões. Em uma decisão notável de dezembro de 2024 (Recurso Especial nº 2148164 – PR), a Ministra Nancy Andrighi afastou a tese de prescrição, aplicando a Teoria da Actio Nata [3].
De acordo com essa teoria, o prazo prescricional só começa a contar a partir do momento em que o titular do direito tem ciência inequívoca da lesão sofrida. O STJ entendeu que, na ausência de comunicação adequada por parte do Banco do Brasil sobre a conversão das ações e a disponibilização de dividendos, o prazo prescricional não poderia ter iniciado. O ônus da prova de que houve a devida comunicação recai sobre o Banco do Brasil, o que raramente é comprovado em juízo [3].
Outra decisão relevante, do Tribunal de Justiça do Paraná em novembro de 2023, reforçou esse entendimento. O Desembargador Clayton Maranhão, da 4ª Câmara Cível, anulou uma decisão de primeira instância que havia reconhecido a prescrição, argumentando que o banco não comunicou adequadamente sobre a conversão e os dividendos. O termo inicial da prescrição, nesse caso, só fluiria a partir de uma resposta negativa à notificação extrajudicial encaminhada pelo acionista [4].
Prazos e Direitos Atuais
Embora o prazo original para o resgate das ações fosse de 30 dias após a incorporação em 2008, as decisões judiciais recentes indicam que a prescrição para o direito de recesso (prazo decenal, conforme art. 287, II, “g” da Lei 6.404/76) e para o recebimento de dividendos (prazo trienal, conforme art. 206, § 3º, II do Código Civil) pode ser afastada se não houver prova da comunicação efetiva por parte do banco [3] [4].
Os acionistas do BESC têm direito à conversão de suas ações preferenciais em ordinárias do Banco do Brasil, bem como ao recebimento de dividendos acumulados desde a incorporação, acrescidos de juros de mora de 1% ao mês e correção monetária pelo INPC [5].
Ações do BESC como Meio de Confronto de Dívidas
O ponto central deste guia é a possibilidade de utilizar as ações do BESC para confrontar dívidas com o Banco do Brasil. A jurisprudência tem demonstrado que, em muitos casos, essas ações podem ser aceitas como garantia ou até mesmo como forma de quitação de débitos.
Liquidez das Ações: Um Debate Judicial
A liquidez das ações do BESC no mercado tem sido um dos principais pontos de debate nos tribunais. Enquanto algumas decisões, como a do Tribunal de Justiça de Santa Catarina em abril de 2025, rejeitaram o uso das ações por falta de liquidez imediata [6], a posição majoritária tem sido favorável aos acionistas. Tribunais como o TJ-SP e o TJDF já reconheceram que as ações do BESC possuem liquidez no mercado de ações [7] [8].
Em um caso notável do TJDF, as ações do BESC foram consideradas aceitáveis para pagamento de dívida, com um valor reconhecido de R$ 783.635,99, suficiente para a extinção da execução [8]. Isso demonstra que, com a devida comprovação e assessoria jurídica, a liquidez das ações pode ser estabelecida em juízo.
Casos de Sucesso e Jurisprudência Relevante
Diversas decisões judiciais ilustram a viabilidade de utilizar as ações do BESC para negociar dívidas:
| Tribunal | Decisão | Resultado | Valor/Detalhes |
|---|---|---|---|
| TJ-PR | Ação Cominatória (2023) | Favorável | 114 mil ações convertidas, juros 1% a.m., INPC |
| TJ-SP | Agravo de Instrumento | Favorável | Reconheceu liquidez das ações |
| TJDF | Execução de Dívida | Favorável | R$ 783.635,99 para quitação |
| STJ | Recurso Especial (12/2024) | Favorável | Afastou prescrição (Actio Nata) |
Direitos dos Acionistas do BESC
Os acionistas do BESC possuem direitos bem definidos pela lei e consolidados pela jurisprudência. Compreender esses direitos é fundamental para tomar decisões informadas sobre como proceder.
| Direito | Descrição | Valor/Proporção | Prazo |
|---|---|---|---|
| Direito de Recesso | Acionistas minoritários podem se retirar da sociedade | R$ 2,4468 por ação | 30 dias |
| Direito de Conversão | Conversão de ações preferenciais em ordinárias do BB | 1 BB para 12-18 BESC | Sem limite (Actio Nata) |
| Direito a Dividendos | Recebimento de dividendos acumulados desde 2008 | Acumulado + juros | 3 anos (prescricional) |
| Juros e Correção | Juros de mora e correção monetária pelo INPC | 1% ao mês + INPC | Contínuo |
Como Proceder: Passos para Utilizar Suas Ações do BESC
Para os acionistas que desejam utilizar suas ações do BESC para confrontar dívidas com o Banco do Brasil, é fundamental seguir um processo estruturado e buscar assessoria jurídica especializada.
1. Levantamento e Autenticação das Ações
O primeiro passo é reunir toda a documentação referente às ações do BESC. Isso inclui certificados, extratos e qualquer outro comprovante de titularidade. É crucial que essas ações passem por uma perícia de autenticidade e um laudo de atualização monetária para determinar seu valor atualizado [9]. Empresas especializadas, como a Mercato Ativos, oferecem esse tipo de serviço [9].
2. Notificação Extrajudicial ao Banco do Brasil
Antes de iniciar um processo judicial, é recomendável enviar uma notificação extrajudicial ao Banco do Brasil, solicitando a conversão das ações e o pagamento dos dividendos devidos, ou propondo a utilização das ações para abater a dívida. Essa notificação serve como prova de tentativa de resolução amigável e pode ser um marco importante para o início do prazo prescricional, caso o banco não responda ou negue o pedido [4].
3. Ação Judicial
Caso a notificação extrajudicial não surta efeito, o próximo passo é ingressar com uma ação judicial. Esta ação pode ter diferentes naturezas, como uma ação de obrigação de fazer (para compelir o banco a converter as ações), uma ação de cobrança de dividendos, ou uma ação de execução onde as ações do BESC são oferecidas como penhora ou para quitação da dívida. A escolha da ação dependerá da situação específica do acionista e da dívida em questão.
4. Avaliação e Negociação
Durante o processo judicial, será fundamental apresentar o laudo de atualização monetária e a perícia de autenticidade das ações. Com base nesses documentos, será possível negociar com o Banco do Brasil a utilização das ações para abater o débito. Em muitos casos, a simples ameaça de uma decisão judicial desfavorável pode levar o banco a negociar um acordo.
5. Venda no Mercado Secundário (Alternativa)
Para aqueles que preferem não entrar em litígio ou buscam uma solução mais rápida, existe a opção de vender as ações do BESC no mercado secundário. Existem empresas e investidores que compram essas ações, geralmente com um deságio, mas oferecendo uma liquidez mais imediata. O potencial de venda pode variar de 50% a 70% do valor das ações, dependendo da análise e autenticidade [10].
Conclusão: Reafirmando o Direito dos Acionistas
As ações do extinto BESC representam um ativo valioso para muitos brasileiros, e a jurisprudência recente tem reafirmado o direito dos acionistas à sua conversão e utilização no confronto de dívidas com o Banco do Brasil. Embora o processo possa ser complexo e exigir assessoria jurídica especializada, as decisões favoráveis do STJ e de diversos tribunais estaduais demonstram que é possível fazer valer esses direitos.
É fundamental que os acionistas busquem informações, autentiquem suas ações e, se necessário, ingressem com as medidas judiciais cabíveis. A persistência e a correta fundamentação jurídica são chaves para transformar essas ações em um instrumento eficaz para a quitação de dívidas ou a recuperação de valores devidos. Este guia serve como um ponto de partida para entender a complexidade e as oportunidades que as ações do BESC ainda oferecem no cenário jurídico e financeiro atual.
Referências
[1] Banco do Brasil RI. Incorporação BESC. Disponível em: https://ri.bb.com.br/faq/incorporacao-besc/
[2] Jusbrasil. Jurisprudência sobre Oferecimento de Ações Preferenciais do Besc. Disponível em: https://www.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/busca?q=oferecimento+de+a%C3%A7%C3%B5es+preferenciais+do+besc
[3] Guazelli Advocacia. STJ afasta prescrição das ações do BESC. Disponível em: https://www.guazelliadvocacia.com.br/stj-afasta-prescricao-das-acoes-do-besc/
[4] Consultor Jurídico. Prazo para acionista converter ações só começa com aviso de incorporação. Disponível em: https://www.conjur.com.br/2023-nov-03/tj-pr-anula-prescricao-pedido-conversao-acoes-besc/
[5] Mercato Ativos. Decisões Ações BESC. Disponível em: https://mercatoativos.com.br/decisoes-acoes-besc/
[6] TJSC. TJSC rejeita uso de ações do BESC para pagar dívida com Banco do Brasil. Disponível em: https://www.tjsc.jus.br/web/imprensa/-/tjsc-rejeita-uso-de-acoes-do-besc-para-pagar-divida-com-banco-do-brasil-
[7] Jusbrasil. TJ-SP- Agravo de Instrumento: AI 2192720-28.2021.8.26.0000 SP. Disponível em: https://www.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/tj-sp/125516617/inteiro-teor-125516618
[8] Mercato Ativos. Decisões Ações BESC. Disponível em: https://mercatoativos.com.br/decisoes-acoes-besc/
[9] Mercato Ativos. Ações do BESC. Disponível em: https://mercatoativos.com.br/
[10] Ações do BESC. Quem Compra Ações do BESC e Por Que? Entenda o Mercado. Disponível em: https://acoesdobesc.com/bastidores-da-venda-quem-realmente-compra-acoes-do-besc-e-por-que/